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古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在

发布日期:2021-11-24 09:55   来源:未知   阅读:

  北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 26

  公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规

  则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券

  法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、

  简称“原律师工作报告”)、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份

  有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原法律意

  次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、《国浩律师(上海)事务所

  法律意见书(二)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限

  公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》、《国浩律师(上

  市之补充法律意见书(四)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技

  股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》、《国

  在创业板上市之补充法律意见书(六)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古

  (七)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公

  开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(八)》、《国浩律师(上海)事务

  充法律意见书(九)》(以下简称“原补充法律意见书”)。现根据中国证监会之要

  “补充事项期间”)相关事项出具本补充法律意见书。对于原法律意见书和原律师

  2、中国证监会创业板发行审核委员会 2016 年第 27 次会议审核结果公告。

  构的批准,本次发行已于 2016 年 4 月 29 日经中国证监会创业板发行审核委员会

  2016 年第 27 次会议审核通过,本次发行尚待获得中国证监会的核准批复文件,

  设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》

  需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公

  1、“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》、“信会师报

  字(2016)第 115780 号”《内控鉴证报告》及“信会师报字(2016)第 115782 号”

  1、根据《招股说明书》、“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及

  2、根据《招股说明书》、“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及

  财务报表》、发行人 2014 年第一次临时股东大会决议,并经本所律师核查,发行

  人本次发行并上市前的股本总额不少于 3,000 万元,发行人公开发行的股份达到

  2014 年 5 月 15 日签订了承销及保荐协议,符合《证券法》第十一条和第二十八

  2、根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》以及发

  行人的确认,以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人于 2014 年度、

  亏损;发行人本次发行并上市前股本总额为 5,500 万元,本次发行并上市后股本

  总额为 7,336 万元,不少于 3,000 万元,符合《管理办法》第十一条第二款、第

  3、根据“信会师报字(2016)第 115780 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节),

  4、根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》以及发

  5、根据“信会师报字(2016)第 115780 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  (详见本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节)不

  (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证

  原律师工作报告、原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所论述内容未发生

  原律师工作报告、原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所论述内容未发

  原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发起人和股东”所论述内容外,本

  管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的统一社会信用为“6XA”的《营

  业 执 照 》, 补 充 事 项 期 间 , 发 起 人 股 东 华 信 睿 诚 换 发 了 统 一 社 会 信 用 为

  原律师工作报告、原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所论述内容

  2、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所论述内容外,本

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》,发行人在

  1、“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所论述内容

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》,补充事项

  (1)2015 年 9 月 29 日发行人与中国建设银行上海普陀支行签署了《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:123),取得借款 10,000,000.00

  日,其中:发行人将账面的房屋使用权(权证号码:沪房地普字(2011)地 005926

  年 9 月 29 日至 2016 年 9 月 28 日;上海联合融资担保有限公司与中国建设银行

  上海普陀支行签订担保合同为《融资委托保证合同(合同编号:GOV15500701)》,

  担保最高金额为 10,000,000.00 元;昆山古鳌与中国建设银行上海普陀支行签订

  50,000,000.00 元;陈崇军与中国建设银行上海普陀支行签订担保合同为《最高额

  保证合同(自然人版)合同编号:123)》,最高担保金额 55,000,000.00

  (2)2016 年 6 月 1 日发行人与中信银行股份有限公司上海分行签署了《流

  (3)2016 年 5 月 24 日昆山古鳌与交通银行股份有限公司昆山分行签署了

  人 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 山 分 行 签 署 的 《 保 证 合 同 》( 合 同 编 号 :

  (4)2016 年 2 月 29 日发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  合同》(合同编号:2015 年 JDPQ 保字 1110 号)提供担保,保证期间为: 2016

  (5)2016 年 4 月 14 日发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  21 日;该汇票由昆山古鳌与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署的《最

  高额保证合同》(合同编号:2016 年 JDPQ 保字 0318 号)提供担保,保证期间

  (6)2016 年 4 月 28 日发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  保证合同》 合同编号:2016 年 JDPQ 保字 0318 号)提供担保,保证期间为: 2016

  (7)2016 年 5 月 18 日发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  保证合同》 合同编号:2016 年 JDPQ 保字 0318 号)提供担保,保证期间为: 2016

  (8)2016 年 6 月 15 日发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  20 日;该汇票由昆山古鳌与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署的《最

  高额保证合同》(合同编号:2016 年 JDPQ 保字 0318 号)提供担保,保证期间

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》,本所律师

  本所律师注意到,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人对控股股东、实际控制

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》,2013 年度、

  2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月,关键管理人员薪酬情况如下:

  6、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》;

  2015 年 9 月 29 日发行人与中国建设银行上海普陀支行签署了《人民币流动

  资金贷款合同》(合同编号:123),取得借款 10,000,000.00 元,合同

  (权证号码:沪房地普字(2011)地 005926 号)作为抵押资产抵押(余额抵押)

  至上海联合融资担保有限公司,房屋账面价值 3,179,455.38 元,无形资产土地账

  有效的专利共计 363 项,其中 60 项发明专利、268 项实用新型专利以及 35 项外

  (2)补充事项期间,发行人及其子公司新增 21 项发明专利,57 项实用新

  注:上述部分新增专利,发行人尚未取得专利权证,但本所律师通过国家知识产权局网站

  注:根据发行人的说明,上述第 6、7 项专利目前正在补缴年费、滞纳金及恢复权利过程中。

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》及发行人

  22 处房屋用于主要生产经营办公场所、员工宿舍。该等租赁房产的具体情况详

  充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所论述内容外,发行人的子公司海数

  2016 年 5 月 3 日,根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度

  改革的意见》(国办发[2015]50 号),平阳县市场监督管理局向海数电子换发了统

  充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所论述内容外,发行人有 5 家分公司

  2、发行人的“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所论

  (1)2016 年 3 月 30 日,公司与农业银行湖南省分行签订了《中国农业银

  古鳌/JVYDGA012(A)型人民币点钞机设备及服务、GA-308 型扎把机设备及服务,

  (2)2016 年 5 月 29 日,公司与河南本佳电子科技有限公司签订了《购销

  合同》,约定其向公司采购 GA-5000 型清分机,合计采购金额 3,744,000.00 元,

  (1)2014 年 8 月 22 日,公司与深圳市信立康供应链管理有限公司签订了

  品,具体采购产品类型、数量及价格以委托单为准,合同有效期自 2014 年 8 月

  (2)2015 年 6 月 1 日,公司与常州创伟电机电器有限公司签订了《产品购

  2015 年 6 月 1 日,公司与常州创伟电机电器有限公司签订了《委外加工合

  (3)2015 年 11 月 1 日,公司与上海新日升传动科技股份有限公司签订了

  (4)2015 年 6 月 1 日,公司与昆山升帆电子机械有限公司签订了《产品购

  销合同》,约定公司向其采购产品,具体采购类型、数量及价格以采购订单为准,

  (5)2015 年 6 月 1 日,公司与上海惠桑电源技术有限公司签订了《产品购

  销合同》,约定公司向其采购产品,具体采购类型、数量及价格以采购订单为准,

  (6)2015 年 8 月 6 日,公司与东莞市盛世创业显示器有限公司签订了《产

  (7)2011 年 7 月 27 日,公司与上海惠普有限公司签订《惠普产品行业客

  2013 年 12 月,双方签订《关于《惠普产品行业客户合作伙伴框架协议》的

  补充协议》,约定将原《惠普产品行业客户合作伙伴框架协议》延长并持续有效。

  日惠普公司进行分拆,自 2015 年 8 月 1 日其,公司与上海惠普有限公司所订立

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额在 1,000 万元

  注:作为上海联合融资担保有限公司为上述第 1 项债务提供保证担保的反担保,发行人将账面的房屋使用

  权(权证号码:沪房地普字(2011)地 005926 号)作为抵押资产抵押(余额抵押)至上海联合融资担保有

  (四)根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》以

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所论

  1、发行人在补充事项期间内召开的 2015 年度股东大会、第二届第十次次董

  (三)本所律师认为,补充事项期间,发行人召开股东大会 1 次、董事会 2

  次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料,本所律师认为,补充事项期间,发行

  1、“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》、”信会师报

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所论述内容外,

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》,并经本所

  注 1:根据《营业税改征增值税试点方案》,公司收取的服务费改为按 6%税率缴纳增值

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》,发行人及

  2014 年 10 月 23 日,发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

  2013 年 9 月 25 日,发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财

  根据财政部国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增值

  税政策的通知》(财税(2011)100 号)规定,对增值税一般纳税人销售其自行

  开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,销售软件产品对其增值税实际

  根据“信会师报字(2016)第 110323 号”《审计报告及财务报表》并经本所

  律师核查,发行人及其子公司在 2016 年 1 月-6 月享受以下财政补贴:

  10 集成电路发展 清算账户、 古鳌电子 225,000.00 业总部社区投资有限

  规定支持,鉴于该部分财政补贴金额较小,不会对发行人的利润造成实质性影响,

  立信会计师事务所已出具”信会师报字(2016)第 115782 号”《税务审核报告》

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、

  根据环保部于 2014 年 10 月 19 日颁布的环发(2014)149 号文《关于改革

  调整上市环保核查工作制度的通知(2014)》的相关规定,各级环保部门不再对

  2016 年 5 月 20 日,发行人收到温州市质量技术监督检测院下属的国家金融

  设备及零配件质量监督检验中心出具的 2016 第 2 批产品质量国家监督检验报告,

  进行抽查检测的共计 22 项指标中 21 项符合标准,有 1 项“辐射骚扰场强”高于

  标准值,不符合 GB16999-2010《人民币鉴别仪通用技术条件》标准。

  家抽样规定不熟悉,抽样时点正值产品出货高峰,该型号产品已在成品仓无库存,

  2016 年 5 月 30 日,上海市普陀区市场监督管理局委托上海市质量监督检验

  技术研究院对公司 JBY D GA012(A)型点验钞机进行了国家监督抽样复查。

  2016 年 6 月 29 日,公司收到上海市普陀区市场监督管理局委托上海市质量

  监督检验技术研究院出具的编号为 TQ1614500007 的《检测报告》,报告显示该

  县市场监督管理局出具的证明文件,确认发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日

  至 2016 年 6 月 30 日期间,不存在因违反工商行政管理相关法律法规而受到处罚

  2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间,不存在因违反土地、房产管理相关

  阳分中心出具的证明文件,确认发行人、海数电子自 2016 年 1 月 1 日至 2016

  年 6 月 30 日期间,不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。

  补充事项期间,根据发行人出具的承诺函,确认发行人自 2016 年 1 月 1 日

  至 2016 年 6 月 30 日期间,不存在因违反海关方面的法律、法规而受到处罚的情

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所论述

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所论述内

  原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所论述

  2016 年 5 月 16 日,古鳌电子收到上海龙润机电科技有限公司(以下简称“龙

  号为“JBY D GA818A”的点扎一体机采用了龙润公司名下第 4.4 号

  发明专利(以下简称“涉案专利”)权利要求 1~7 所描述的技术方案,诉请判令:

  (1)古鳌电子停止制造、销售侵犯龙润公司涉案专利权的产品;(2)古鳌电子

  向龙润公司赔偿经济损失人民币 1,021.33 万元;(3)古鳌电子承担龙润公司合理

  2016 年 6 月 17 日,发行人向国家知识产权局专利复审委员会提交申请书,

  申请宣告涉案专利全部无效,理由在于认为涉案专利存在以下缺陷:(1)涉案专

  利的权利要求 1 缺少必要技术特征,刘伯温精选一码大公开浙江孚夏医疗科技有,不符合《中华人民共和国专利法实施细则》

  第二十条第二款的规定;(2)涉案专利的权利要求 1-7 不符合《中华人民共和国

  专利法》(以下简称“《专利法》”)第二十六条第四款有关清楚限定要求专利保护

  范围的规定;(3)涉案专利的权利要求 1-7 不符合《专利法》第二十六条第四款

  有关权利要求以说明书为依据的规定;(4)涉案专利的权利要求 1-7 的技术方案

  在说明书中没有充分公开,不符合《专利法》第二十六条第三款的规定;(5)被

  请求专利的权利要求 1-7 不符合《专利法》第二十二条第三款关于创造性的规定。

  2016 年 7 月 13 日,发行人向上海知识产权法院提交了《中止审理申请书》,

  案件应用法律若干问题的解释(二)》(法释[2016]1 号)第三条之规定,提请上

  2016 年 8 月 12 日,发行人的诉讼代理人上海申新律师事务所出具《关于上

  号发明专利侵权纠纷诉讼事宜的法律意见书》,对本案发表如下预判意见:“古鳌

  诉讼案件的事实、证据及发行人的说明,发行人因此承担侵权责任的可能性较小,

  市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中

  注:1、关于上述第 9 项等专利,发行人尚未取得该项专利的权证,但本所律师通过国家知识产权局网

  2、昆山古鳌拥有的上述序号为 347 的实用新型专利目前处于等年费滞纳金状态,根据发行人的说明,

  证券之星估值分析提示古鳌科技盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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